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股份制改造

日期:2017-04-26 / 人气:

  股份制改造

  设立股份有限公司的第一件事情是要确定发起人,由发起人签订设立公司的协议,承担设立公司的责任。发起人在达成设立公司的协议后,可以委托一个发起人办理设立公司的申请手续。《公司法》规定,设立股份有限公司,应当有2个以上发起人,其中须有半数以上在中国境内有住所。发起人可以是自然人,也可以是法人。 原有企业作为发起人的,要经原有企业资产所有者的批准。如不以原有企业作为发起人,可以以原有企业投资者作为设立公司的发起人。

  股份制改造

  (一)发起人的资格和人数

  若以原有企业投资者作为发起人,则涉及原公司组织形式的变更。根据《公司法》第三十九条的规定,有限责任公司的解散、分立或变更公司形式,必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

  (二)发起人股本和认缴方式

  《公司法》规定,股份有限公司的最低资本额不得低于500万元,上市发行股票的股份有限公司的最低注册资本为5000万元,公司组建前3年均为盈利。创业板上市发行条件规定,近一期末净资产不少于两千万元,且不存在未弥补亏损,发行后股本总额不少于三千万元。

  股份有限公司的设立可采用发起设立或募集设立方式。这两种设立方式认购股份和交付股款的程序有所不同。在发起设立方式下,发起人必须认购全部股份并一次交足股款;在募集方式下,发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%,其余股份向社会公开募集。

  (三)符合股份有限公司要求的治理结构

  按照《公司法》规定,必须建立符合股份有限公司要求的治理结构,如建立股东大会作为公司的权力机构,组建董事会和监事会,由董事会按照公司章程规定聘任经理作为公司的经营管理者。经理主持生产经营管理工作,组织实施董事会决议;监事会作为公司内部的监察机构,行使对董事、经理和其他高级管理人员的监督权等。

  我国创业板市场对公司治理结构的要求目前有一些《公司法》中所没有的规定,如设立独立董事、实行保荐人制度、发行上市条件和激励机制等,并对董事、监事、经理和其他高级管理人员的行为提出了更高的要求。这些方面都有待《公司法》的进一步修改和完善。

  (四)具有固定场所和生产经营条件

  固定的生产经营场所,是股份有限公司从事业务活动的固定地点。为了便于公司与其他人或组织开展业务,进行业务往来,股份有限公司根据业务活动的需要,可以设置若干个生产经营场所。为了便于对股份有限公司进行管理,工商行政管理部门要求公司登记其住所。公司住所是公司管理机构的所在地,但不一定是生产经营场所,例如,公司住所可在城里,而公司的生产工厂可在郊区,甚至其他城市或国家。

  运作程序

  设立股份有限公司的运作程序

  (一)确定发起人和聘请中介机构

  发起人在公司设立阶段,应重点考虑以下几个问题:

  1、拟定总体方案,对未来事项作出安排和策划。总体方案关系到设立工作的成败,务必全面,能为各方接受,并有可操作性。

  股权结构设计

  依据股份有限公司的一般规定,股东的出资方式可采用现金出资、实物出资和无形资产出资等方式。从创业企业的实际情况来看,在设计股权结构时,应处理好以下问题:

  第一

  现金出资比例不宜过高,如果现金出资比例过高,一方面会使投资者对公司持续经营和稳定性产生疑问,另一方面也使投资者对企业下一步的增长潜力产生怀疑;

  第二

  无形资产所占比例要在一个合理的范围内,通常情况下,无形资产(不含土地使用权)占其注册资本的比例不高于20%为宜,否则会稀释公司的成长性;

  第三

  创业企业在改制或变更过程中,设计股权结构是一个重要问题,特别是大股东持股比例要有科学的设计。

  业务规划方案

  在改制或变更过程中,突出和规划主营业务是创业企业制定业务发展规划的重要内容之一。

  在这一工作中,以创业板上市为目的的股份制改造应坚定这样几项原则:

  1、主营业务必须具有一定的高科技含量;

  2、主营业务必须具有足够大的市场空间;

  3、主营业务必须具有持续创新能力和高附加值;

  4、主营业务必须具有较高的成长性。

  创业板上市企业是否符合主业突出和持续经营的要求,即在提出发行申请前二十四个月内,是否不间断地从事一种主营业务,该种主营业务是否有实质进展,是创业企业申请上市的前提条件,也是赢得发行审核机构认可或批准的关键。

  

 

编辑:诺亚科技


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